每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

11月2日，蘭花科創(chuàng)（600123，收盤(pán)價(jià)17.10元）公告收購(gòu)大股東蘭花集團(tuán)旗下的兩家煤礦公司股權(quán)，其中，標(biāo)的之一蘭花沁裕53.2%的股權(quán)價(jià)值經(jīng)評(píng)估為5.17億元，也是最終的交易價(jià)。

乍一看似乎是大股東支持上市公司做強(qiáng)做大，該項(xiàng)交易公平公正，未料其中的運(yùn)作過(guò)程今日遭雙環(huán)科技（000707，收盤(pán)價(jià)4.71元）曝光。原來(lái)蘭花集團(tuán)不費(fèi)吹灰之力，僅花了1個(gè)多月時(shí)間便從上市公司處獲利約9500萬(wàn)元。

放棄優(yōu)先受讓權(quán)

雙環(huán)科技今日公告，蘭花科創(chuàng)以現(xiàn)金5.17億元收購(gòu)莒山煤礦持有的蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，公司也是蘭花沁裕的股東之一，持股比例為46.8%，考慮到雙環(huán)科技目前資金并不寬裕，公司擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

資料顯示，蘭花沁裕成立于2012年9月，注冊(cè)資本為1億元，由于剛剛成立，暫無(wú)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。該公司擁有的煤炭資源，礦井位于沁水縣城杏則村北側(cè)，保有資源儲(chǔ)量4600萬(wàn)噸，井田面積為11.1214平方公里，2號(hào)煤、15號(hào)煤可采儲(chǔ)量2810.24萬(wàn)噸，設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力90萬(wàn)噸/年。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雙環(huán)科技的確曾在山西收購(gòu)了一家煤礦公司，合計(jì)耗資1.782億元；不過(guò)名字叫裕豐沁裕，而不是蘭花沁裕；持股比例為100%，也非46.8%。這是怎么回事？

原來(lái)，裕豐沁裕受規(guī)模所限被列入整合范圍，根據(jù)山西省煤礦企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)組的相關(guān)批復(fù)，蘭花集團(tuán)授權(quán)其控股99.82%的莒山煤礦為整合主體。于是，雙環(huán)科技與莒山煤礦合資設(shè)立了蘭花沁裕，注冊(cè)資本就是1億元。其中，莒山煤礦出資5320萬(wàn)元，占比53.2%；雙環(huán)科技出資4680萬(wàn)元，占比46.8%。

蘭花沁裕成立之后，莒山煤礦、雙環(huán)科技開(kāi)始對(duì)其注資。

莒山煤礦注入的為西城能源100%股權(quán)、雨溝煤業(yè)全部實(shí)物資產(chǎn)。西城能源凈資產(chǎn)為2億元，注入蘭花沁裕時(shí)作價(jià)3.07億元，溢價(jià)53.5%；雨溝煤業(yè)的賬面價(jià)值為3860.26萬(wàn)元，注入蘭花沁裕時(shí)作價(jià)6200萬(wàn)元，溢價(jià)60.6%。

雙環(huán)科技注入的則是裕豐沁裕100%股權(quán)。由于評(píng)估值不夠，雙環(huán)科技不得不先期對(duì)裕豐沁裕增資1.04億元，再作價(jià)3.24億元將其注入，從而保持公司在蘭花沁裕46.8%的股權(quán)比例不變。

蘭花集團(tuán)倒手賺9500萬(wàn)

雙環(huán)科技在蘭花沁裕上先后投入的資金達(dá)3.29億元，受三季度純堿全行業(yè)陷入虧損影響，公司要再拿出5.17億元收購(gòu)蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，確實(shí)有點(diǎn)為難，放棄收購(gòu)無(wú)可厚非。然而，其今日如此詳細(xì)的公告，卻將蘭花集團(tuán)置于尷尬境地。

蘭花沁裕成立于2012年9月，蘭花集團(tuán)控股99.82%的莒山煤礦在其身上的投入分別為5320萬(wàn)元、3.07億元、6200萬(wàn)元，合計(jì)4.22億元。11月2日，蘭花科創(chuàng)便公告收購(gòu)莒山煤礦持有的蘭花沁裕53.2%的股權(quán)，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已于11月23日獲股東大會(huì)表決通過(guò)，交易價(jià)鎖定為5.17億元。

由此可見(jiàn)，蘭花集團(tuán)僅花費(fèi)一個(gè)多月時(shí)間，便從蘭花科創(chuàng)賺進(jìn)9500萬(wàn)元，這還不包括其將西城能源、雨溝煤業(yè)注入蘭花沁裕時(shí)獲取的溢價(jià)。

談及該項(xiàng)交易，蘭花科創(chuàng)當(dāng)時(shí)表示：“收購(gòu)有利于增加公司煤炭資源儲(chǔ)備和提升煤炭生產(chǎn)能力，有利于公司煤炭產(chǎn)業(yè)的合理布局，將進(jìn)一步壯大公司的產(chǎn)業(yè)地位和規(guī)模，有利于減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述收購(gòu)行為沒(méi)有損害中小股東的利益，符合公司和全體股東的利益?！?/p>

蘭花科創(chuàng)的這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有沒(méi)有損害中小股東的利益，已無(wú)須多言。

或許也察覺(jué)自己失言，今日雙環(huán)科技在公告中表示：“公司董事會(huì)認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （指蘭花科創(chuàng)的收購(gòu)）定價(jià)公允、合理且符合市場(chǎng)定價(jià)的原則?！?/p>

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