云南旅游近期再次定增方案經(jīng)本報報道后引起業(yè)界廣泛關(guān)注，除了不作盈利承諾的三個項目外，被控股股東——世博旅游集團主推并作盈利承諾的轎子山公司及云旅汽車也受到普遍質(zhì)疑，疑慮主要來自轎子山公司和云旅汽車的評估價值和后續(xù)成本以及諸多不確定風(fēng)險。

云南旅游[0.50%資金研報]這次購買的五個資產(chǎn)預(yù)估價7.78億元，實際價值(賬面價值)4.13億元，增值3.65億元，平均增值率88.28%。其中，轎子山公司，賬面凈資產(chǎn)6351.04萬元，評估價1.02億元；云旅汽車，賬面凈資產(chǎn)1.66億元，評估價1.94億元，兩個主推項目也均遭投資者質(zhì)疑。

轎子山13輛車及租賃房屋估值過高？

云南旅游新定增方案提及：注入上市公司的轎子山公司主要資產(chǎn)主要有兩塊，一是運輸車輛10輛，其中37座客車3輛；30座客車2輛；27座客車2輛；19座客車2輛；15座客車1輛；加上自有管理服務(wù)用車輛及設(shè)備3輛(含垃圾車、灑水車、裝載車各1輛)，合計13輛車；二是租賃資產(chǎn)，35間房間作為辦公場所、食堂及員工宿舍。

這些投資者疑慮的是：“13輛車有使用期限，特別是營運車輛，由于關(guān)系到乘客生命財產(chǎn)安全，國家強制規(guī)定貨車和9座以上客車，運營10年必須報廢，10輛運輸客車使用年限還有多長？新定增方案并未明確提到。另外，35間租賃房屋中，有24間今年8月16日到期，11間明年初到期，換句話說就是：35間租賃資產(chǎn)并無多少剩余使用價值，租賃到期后，云南旅游免不了要重新續(xù)租并支付租金成本，上述兩項資產(chǎn)到底價值幾何？”

值得注意的是，云南旅游公司也坦承：“轎子山公司2010年11月30日凈資產(chǎn)賬面價值263.46萬元，2012年12月31日凈資產(chǎn)賬面價值6351.04萬元，比2010年增值6087.58萬元，增值率2310.63%”。本次交易評估價1.02億元，按三年后的經(jīng)營正常預(yù)估利潤789.95萬元計算，云南旅游需要約5年(4.8年)的時間才能收回成本。

云旅汽車注入資產(chǎn)遭質(zhì)疑

如果說轎子山公司是因為增值率太高引起投資者的不滿，那么不妨看看增值率不算高的云旅汽車。云旅汽車主要資產(chǎn)有：土地使用權(quán)及房屋5個、租賃辦公及經(jīng)營場所32個、運營車輛253輛、商標(biāo)1個及特許經(jīng)營權(quán)1個。其中租賃場所32個中，已經(jīng)到期和即將到期的有10個，快到期的有7個，令人奇怪的是：其中3個已經(jīng)到期(分別在2012年3月31日和4月15日到期)的租賃場所也在注入資產(chǎn)明細(xì)中。

投資者李先生說：“看到定增方案，我們小股東的解讀是，大股東注入的已到期和即將到期的17個租賃場所資產(chǎn)，我們也要買單？憑什么？還有，我們知道運營的253輛車有報廢期限和線路經(jīng)營權(quán)，到期后也需要花成本的，這可不是小數(shù)目?。〔恢颇下糜斡袥]有算這筆賬？公告稱堅持公平公開公正，維護上市公司和全體股東尤其是中小股東的利益，遺憾的是中小股東并沒有‘公平公正’地看到253輛車剩余使用年限、線路經(jīng)營權(quán)期限及資產(chǎn)實際價值，注水的資產(chǎn)倒看到不少”。

云南旅游坦承存諸多風(fēng)險

如果說上市公司的融資方案是一襲華麗的袍子，里面裝滿的是虱子還是金子，就看是否能照顧到所有大小股東的利益。對此，云南旅游也反復(fù)提到這次定增或?qū)⒚媾R的困境和諸多風(fēng)險。

云南旅游告誡所有投資者和大小股東本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果尚需取得云南省國資委的正式批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，能否取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間存不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

除所涉及行政審批不確定性外，本次交易面臨的主要風(fēng)險還有產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險，如國家、地方各級政府發(fā)展旅游業(yè)的優(yōu)惠政策有所變化，公司發(fā)展將受到一定影響；大股東控制風(fēng)險，世博旅游集團可能通過董事會或通過行使股東表決權(quán)等方式對公司的人事、經(jīng)營決策等進行不當(dāng)控制，從而損害公司及公司其他股東的利益。

世博出租還需投巨資維系？

世博出租經(jīng)營模式的變化也存在風(fēng)險，如國家有關(guān)部門要求必須與駕駛員簽訂勞動合同，世博出租員工數(shù)量將由目前的約30人增加至1000人以上，公司盈利性的影響存在重大不確定性；還有600輛出租車經(jīng)營權(quán)到期后需支付的使用費存在不確定性及400輛出租車經(jīng)營權(quán)將在2021年前到期的風(fēng)險；600輛出租車2015年到期報廢后重新購置需要支付較大購置費用的風(fēng)險。

花園酒店經(jīng)營所用房地產(chǎn)權(quán)屬屬于世博旅游集團，目前正在辦理土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)，尚未取得相關(guān)權(quán)屬證明，如不能及時過戶，將導(dǎo)致花園酒店的主要經(jīng)營性資產(chǎn)存在重大不確定性，給正常經(jīng)營帶來風(fēng)險。

對于本次定增的成色，云南旅游也坦承花園酒店、酒店管理公司、轎子山公司盈利能力較弱，加上云旅汽車及其子公司資質(zhì)到期后重新取得的風(fēng)險和股市波動風(fēng)險，特請投資者注意以上風(fēng)險。對于云南旅游再次定增及其他內(nèi)情，本報將繼續(xù)追蹤報道，敬請廣大投資者關(guān)注。