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天目藥業(yè)信披滯后被罰 原總經(jīng)理私簽協(xié)議仍未廢止

2013-11-13 01:34:26

每經(jīng)編輯|每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉

證監(jiān)會(huì)下發(fā)的一則《行政處罰事先告知書》,將天目藥業(yè)(600671,收盤價(jià)14.99元)一年多前的一次重大失誤曝光于世。

2012年3月,時(shí)任天目藥業(yè)總經(jīng)理的朱容稼私下與交易對方簽署了一份 《補(bǔ)充協(xié)議》。由于該協(xié)議在簽署當(dāng)初并未報(bào)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)通過,公司直到4個(gè)月后才知情并披露,此舉違反了上市公司信披方面的相關(guān)規(guī)定。

同時(shí),由于《補(bǔ)充協(xié)議》對天目藥業(yè)造成一定損害,公司去年曾表示將通過協(xié)商廢止該協(xié)議。不過,昨日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從公司董秘處了解到,截至目前,公司仍未能廢止該協(xié)議,協(xié)議帶來的影響也一直持續(xù)到現(xiàn)在。

信披滯后4個(gè)月

10月9日,天目藥業(yè)宣布,公司于11月6日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

證監(jiān)會(huì)指出,2012年3月20日,天目藥業(yè)曾與杭州譽(yù)振科技有限公司 (以下簡稱譽(yù)振科技)、杭州天目保健品有限公司(以下簡稱保健品公司)、杭州天目鐵皮石斛有限公司(以下簡稱鐵皮石斛公司)簽訂關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《補(bǔ)充協(xié)議》。由于《補(bǔ)充協(xié)議》有關(guān)內(nèi)容屬于“公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”的重大事件,應(yīng)立即披露,但天目藥業(yè)直到2012年7月26日才進(jìn)行披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的相關(guān)規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)表示,依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定,擬對天目藥業(yè)給予警告,并處以三十萬元罰款;分別對朱容稼等相關(guān)人員給予警告,并處以罰款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,2011年12月,天目藥業(yè)曾與譽(yù)振科技簽署協(xié)議,將全資子公司保健品公司、鐵皮石斛公司以1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給譽(yù)振科技。

不過,直到2012年7月26日,天目藥業(yè)才公告稱,“近日,本公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn),2012年3月時(shí)任公司總經(jīng)理朱容稼曾代表公司與譽(yù)振科技、保健品公司、鐵皮石斛公司簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議”。

原總經(jīng)理“私簽”補(bǔ)充協(xié)議

資料顯示,2012年3月,朱容稼私下與譽(yù)振科技簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》將上市公司與保健品公司、鐵皮石斛公司就“天目山”產(chǎn)品代理、商標(biāo)授權(quán)以及品牌資源共享等方面開展全面合作作為譽(yù)振科技受讓股權(quán)的前提條件。

“許可保健品公司、鐵皮石斛公司在華東、華北、華南地區(qū)獨(dú)家銷售本公司的鐵皮石斛產(chǎn)品20年,授權(quán)保健品公司、鐵皮石斛公司免費(fèi)使用 ‘天目山’產(chǎn)品注冊商標(biāo)20年,將‘天目山’藥業(yè)的品牌和資源給保健品公司、鐵皮石斛公司免費(fèi)共享20年,如公司違反補(bǔ)充協(xié)議約定,則無法回收保健品公司和鐵皮石斛公司的應(yīng)收賬款?!薄堆a(bǔ)充協(xié)議》顯示。

天目藥業(yè)認(rèn)為,上述《補(bǔ)充協(xié)議》內(nèi)容違反合法生效且已經(jīng)履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,增加了上市公司的義務(wù),減損了上市公司的利益,構(gòu)成對上市公司重大財(cái)產(chǎn)損失。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準(zhǔn)權(quán)限屬于股東大會(huì),補(bǔ)充協(xié)議如需作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的組成部分,應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn),未經(jīng)批準(zhǔn)的補(bǔ)充協(xié)議違法無效。鑒于此,公司擬與譽(yù)振科技、保健品公司、鐵皮石斛公司協(xié)商交涉廢止補(bǔ)充協(xié)議,并不排除使用法律手段解決上述事宜?!碧炷克帢I(yè)在去年的公告中表示。

作為公司時(shí)任總經(jīng)理簽署的一項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議,為何會(huì)遭到公司反對?對此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日電話聯(lián)系到天目藥業(yè)董事會(huì)秘書徐歡曉,其表示,當(dāng)時(shí)公司原總經(jīng)理與交易對方簽署此項(xiàng)協(xié)議時(shí),并沒有經(jīng)過董事會(huì)決議等一系列程序,只是他個(gè)人在協(xié)議上簽了名蓋了章,而董事會(huì)并不知情。不過徐歡曉坦言,由于協(xié)議上蓋有公司公章,上述協(xié)議對外具備一定的法律效力。

徐歡曉還透露,截至目前,上述《補(bǔ)充協(xié)議》依然未能被廢止,公司目前的“天目山”品牌和資源仍處于與保健品公司、鐵皮石斛公司免費(fèi)共享的狀態(tài)。而且朱容稼目前已經(jīng)離職,公司是在其離職后才發(fā)現(xiàn)簽訂了上述協(xié)議,因此還沒有對其追究相關(guān)責(zé)任。

天目藥業(yè)年報(bào)顯示,2012年3月,公司在任的總經(jīng)理為朱容稼,其任期為2011年4月28日至2012年5月19日。值得一提的是,朱容稼在本次證監(jiān)會(huì)的處罰決定中也被罰款5萬元。

補(bǔ)充協(xié)議侵害上市公司利益

當(dāng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者問及朱容稼私下簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》是否給公司利益帶來了影響時(shí),徐歡曉承認(rèn),此事確實(shí)讓公司利益產(chǎn)生了一定損失,但具體財(cái)務(wù)影響無法量化。

天目藥業(yè)2011年年報(bào)曾透露,藥品自有品種銷售是公司的主營業(yè)務(wù),也是整個(gè)企業(yè)的盈利期望所在,其中便包括鐵皮石斛。

銀河證券醫(yī)藥行業(yè)分析師指出,鐵皮石斛是“中藥瑰寶”,具有免疫調(diào)節(jié)等多種使用功效,天目山鐵皮石斛獨(dú)享地理標(biāo)志產(chǎn)品保護(hù),作為保健品及藥用開發(fā)潛力較大。在業(yè)內(nèi),鐵皮石斛被譽(yù)為“中華九大仙草之首”。

但天目藥業(yè)在年報(bào)中表示,“從2011年全年銷售來看,藥品自有品種銷售還出現(xiàn)了下滑,同比下降10%左右,中成藥自有品種銷售滯緩,已成為企業(yè)突破的瓶頸?!?/p>

為了擺脫中成藥的銷售困境,2011年12月,天目藥業(yè)將保健品公司和鐵皮石斛公司轉(zhuǎn)讓給了譽(yù)振科技,希望對現(xiàn)有的銷售模式進(jìn)行調(diào)整,從單純依賴上述兩家公司銷售轉(zhuǎn)變?yōu)樵谌珖秶鷥?nèi)選擇有實(shí)力的代理商進(jìn)行銷售。

如此看來,朱容稼私下簽訂的這份補(bǔ)充協(xié)議,允許保健品公司、鐵皮石斛公司在華東、華北、華南地區(qū)獨(dú)家銷售鐵皮石斛產(chǎn)品20年,并授權(quán)兩家公司免費(fèi)使用“天目山”產(chǎn)品注冊商標(biāo)20年,此舉無疑是將公司應(yīng)得的部分利益拱手讓人。

對此,上海東方劍橋律師事務(wù)所證券律師吳立駿表示,“2012年3月20日可視為天目藥業(yè)信披違規(guī)行為的起始日,2012年7月26日為信披違規(guī)的更正日,只要在這個(gè)期間內(nèi)買入天目藥業(yè)的投資者,目前無論是否持有,都可以參加報(bào)名索賠?!?/p>

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