每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習(xí)記者 李琴    

每經(jīng)實習(xí)記者 李琴

東光微電 （002504，前收盤價8.17元）歷時半年的重大資產(chǎn)重組終于塵埃落定。公司今日公布了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，標的資產(chǎn)為弘高設(shè)計100%股權(quán)。重組后，交易對方弘高慧目、弘高中太將合計持有公司約59.90%股權(quán)并成為公司的控股股東，何寧夫婦將成為公司的實際控制人，公司主業(yè)將變更為建筑裝飾設(shè)計，弘高設(shè)計將實現(xiàn)借殼上市。此外，公司股票將于3月31日開市起復(fù)牌。

借殼資產(chǎn)溢價超5倍

預(yù)案顯示，東光微電擬以除6000萬元貨幣資金外的全部資產(chǎn)和負債與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀锖嫌嫵钟械谋本┖敫呓ㄖb飾工程設(shè)計有限公司100%股權(quán)的等值部分進行置換。經(jīng)評估，上述置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為6.46億元，而置入資產(chǎn)弘高設(shè)計100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，增值556.51%。

置入資產(chǎn)作價超出置出資產(chǎn)作價的差額部分約21.54億元，由東光微電依據(jù)交易對方各自持有的弘高設(shè)計股權(quán)比例向其發(fā)行股份購買，發(fā)行股份的價格為7.98元/股，與前收盤價基本持平。據(jù)此計算，公司向全體交易對方合計發(fā)行股份約2.7億股。

交易完成后，弘高慧目、弘高中太將合計持有公司約59.90%股權(quán)并成為公司的控股股東，何寧夫婦將成為公司的實際控制人。本次重組構(gòu)成借殼上市。

公開資料顯示，弘高設(shè)計的主營業(yè)務(wù)為工程設(shè)計、景觀設(shè)計、家具設(shè)計、工藝美術(shù)品設(shè)計和建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包，目前擁有建筑裝飾工程設(shè)計專項甲級資質(zhì)。2011年及2012年，弘高裝飾分列中國建筑裝飾行業(yè)百強企業(yè)第20名、第15名。2011~2013年，弘高設(shè)計的營業(yè)收入分別為21.75億元、14.50億元、16.58億元；凈利潤分別為6626.88萬元、9338.22萬元和1.51億元。

經(jīng)營困難“賣殼”求存

東光微電表示，進行本次重組主要是因為近幾年公司經(jīng)營面臨較大困難，由于行業(yè)持續(xù)低迷，半導(dǎo)體、集成電路行業(yè)的原材料上漲，下游市場不景氣，加上產(chǎn)品與同行業(yè)競爭對手的產(chǎn)品同質(zhì)化，公司產(chǎn)品銷售價格下降，進而導(dǎo)致毛利下降。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，東光微電2011年、2012年、2013年凈利潤分別為2334.45萬元、757.93萬元、-1592.69萬元；凈利潤增長率分別為-27.94%、-67.53%、-310.13%，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。

本次交易完成后，東光微電主營業(yè)務(wù)將變更為工程設(shè)計、景觀設(shè)計、家具設(shè)計、工藝美術(shù)品設(shè)計；室內(nèi)精裝修總承包；銷售建筑材料、裝飾材料等。弘高設(shè)計成為上市公司的全資子公司，上市公司盈利能力將得到根本改善。

此外，根據(jù)交易雙方簽署的《重組框架協(xié)議》，交易對方承諾擬置入資產(chǎn)2014~2016年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.19億元、2.98億元、3.92億元。若未達承諾，交易對方將做出相應(yīng)補償。

值得注意的是，弘高設(shè)計2011年~2013年年末的資產(chǎn)負債率分別為76.49%、74.74%、71.44%，存在資產(chǎn)負債率偏高的風(fēng)險。