每經編輯｜每經記者 金喆 發(fā)自北京    

每經記者 金喆 發(fā)自北京

上月底參加完王老吉藥業(yè)臨時股東大會后，同興藥業(yè)一改此前沉默，開始由守轉攻。同興藥業(yè)昨日（7月7日）在北京召開的新聞發(fā)布會上公開表態(tài)，同興藥業(yè)與廣藥白云山（600332，SH）的矛盾無法解決，并稱合資公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱王老吉藥業(yè)）進入清算倒計時。

“目前王老吉藥業(yè)解散案件進入司法階段，合資公司續(xù)存問題已經不能由股東層決定，將根據法院判決結果等待王老吉藥業(yè)財產清算。”同興藥業(yè)代理律師楊鐵軍還在現(xiàn)場展示了一份由廣州市中級人民法院出具的案號為[（2014）穗中法民四初字第57號]的正式受理起訴通知書。

王老吉藥業(yè)相關人士昨日下午向《每日經濟新聞》記者表示，至今沒有收到來自法院的任何文件，同興藥業(yè)已表明向法院提出訴訟請求，但是在法院未作出判決之前，公司將保留追究散布公司解散等謠言行為發(fā)布者和散布者的相關法律責任的權利。

記者還獲得了雙方簽訂的 《關于“王老吉”商標的使用及轉讓問題承諾》，這份首次曝光的文件顯示，“王老吉”商標是這場合資糾紛的導火線。

王老吉藥業(yè)將進入清算程序？

王老吉藥業(yè)兩大股東白云山和同興藥業(yè)的合資合約將于明年初到期，在距離合資到期還有半年的時候，兩大股東意見迥異，白云山提起續(xù)約議案，同興藥業(yè)主張對薄公堂解散公司。

同興藥業(yè)代表景雨淮在現(xiàn)場表示，盡管廣藥方面多次通過媒體“喊話”續(xù)約，但同興藥業(yè)從來沒有收到對方擬收購意向的口頭或書面請求，“由于合資公司股東之間互信盡失，王老吉藥業(yè)展開經營活動的基礎以及股東之間經營合作的目的均已無法實現(xiàn)。同興藥業(yè)態(tài)度很明確，就是想知道合資公司賬目出現(xiàn)什么問題，為什么會走到今天這個局面。目前這種情況下，只有司法救濟才能解決股東之間的矛盾”。

在同興藥業(yè)方面看來，無論是通過股東協(xié)商還是司法程序，王老吉藥業(yè)將注定進入清算階段，等待王老吉藥業(yè)的將是一場包含股權、財產和產品的資產清算。景雨淮表示，王老吉藥業(yè)解散后才會進入財產清算，綠盒王老吉作為被處分財產，到時才能確定其命運——如果法院判決王老吉藥業(yè)解散，就會按司法途徑進行財產清算，如果判決不解散，就由股東自行協(xié)商清算。

但從廣藥方面的回應來看，王老吉藥業(yè)仍會持續(xù)經營下去。昨日，王老吉藥業(yè)相關人士向 《每日經濟新聞》記者表示，解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散。當年雙方所簽合同里已經對雙方續(xù)約的條件、內容和一方不續(xù)約的解決途徑等有相關約定，任何一方首先提出不再續(xù)約，另一方可優(yōu)先收購對方全部股權。

指合資公司賬目不清

對于提起訴訟的理由，同興藥業(yè)把矛頭直接指向白云山，“同興藥業(yè)提出解散合資公司訴訟，是因為合資公司賬目不清，股東無法實行財務監(jiān)管權。”

其實，雙方對合資公司初期的表現(xiàn)相當滿意。2004年8月，同興藥業(yè)響應廣州市政府赴港招商團的號召，以增資入股的形式與廣州藥業(yè)（現(xiàn)白云山）設立王老吉藥業(yè)，2005年至2010年間年平均銷售收入增速為33.49%，年平均利潤率增長保持在12%以上。

景雨淮表示，雙方合資是基于共同致力于發(fā)展治理壯大和創(chuàng)新王老吉老字號品牌的共同目標，同興藥業(yè)主管經營的前6年合資公司的銷售收入和利潤都取得一定增長，但由廣藥方面派駐的第三屆經營班子組建以后情況發(fā)生變化，董事會也陷入僵局。根據景雨淮現(xiàn)場提供的數據，去年王老吉藥業(yè)營業(yè)收入約33億元，凈利潤約8000萬元。

“廣藥方面在運營綠盒王老吉時忽略成本控制，只追求銷售收入增長，造成凈利潤下滑、損害股東利益。如果王老吉藥業(yè)繼續(xù)存續(xù)，不但不利于解決已形成的公司僵局，反而更容易加深股東之間的矛盾，會使股東及公司利益受到更大損失。”景雨淮說。

《承諾書》首次曝光

由于涉及到保密協(xié)議，對王老吉藥業(yè)命運起到關鍵作用的合資合同從未對外正式披露。不過《每日經濟新聞》記者昨日從同興藥業(yè)律師團成員那里獲得的《關于“王老吉”商標的使用及轉讓問題承諾》顯示，“王老吉”商標是這場合資糾紛的導火線。

該份文件顯示，2004年10月11日，廣藥集團作為“王老吉”商標在中國的唯一合法持有人，就 “王老吉”商標的許可使用及轉讓的事宜曾向同興藥業(yè)承諾：“在根據有關的法律、法規(guī)及上市規(guī)則的規(guī)定，不存在任何法律障礙，且不違反本集團有約束力的合同、協(xié)議的情形下，本集團同意依照有關法定程序，按照公平的市場評估價格向廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司轉讓‘王老吉’商標的所有權。”

根據上述文件，廣藥集團當時還承諾，在同興藥業(yè)足額認繳了廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司向其定向發(fā)行的股份并依法成為王老吉藥業(yè)股東后，廣藥集團“通過訂立商標許可使用合同的方式，確保王老吉藥業(yè)在其依法有效存續(xù)期間，并在不論廣州藥業(yè)股份有限公司是否是其股東的情形下持續(xù)性地取得‘王老吉’商標的獨占許可使用權，同時廣藥集團也不會許可任何第三方使用 ‘王老吉’商標”，但不包括此前已許可的。

不過，同興藥業(yè)至今未能如愿以償，廣藥集團依然手握王老吉商標。廣藥集團副總經理倪依東6月26日在王老吉藥業(yè)臨時股東大會后接受《每日經濟新聞》記者采訪時，曾確認該份承諾書的存在，但表示王老吉商標最終沒有轉到合資公司，是因為同興藥業(yè)沒有符合轉讓條件以及廣州市后來出臺的保護老字號政策。

記者還了解到，同興藥業(yè)接下來將進行一系列維權行動，其中包括對廣藥集團子公司 “廣州王老吉大健康產業(yè)有限公司”侵犯合資公司商號的聲討。由此看來，同興藥業(yè)已經下定決心要與廣藥集團決裂，二者關于王老吉藥業(yè)的股權紛爭有可能變成拉鋸戰(zhàn)。