自去年11月停牌以來，西藏旅游的籌劃此次重組已持續(xù)了半年有余，但到目前為止尚未完成對交易所二次問詢函的回復。據公司今年2月披露的預案，其擬以發(fā)行股份和支付現金的方式收購拉卡拉100%股權，后者整體估值110億元，其中現金支付25億元，另85億元以18.65元每股的價格發(fā)行股份支付，公司另擬募集不超過55億元的配套資金。 在一位接受記者采訪的投行人士看來，西藏旅游最終選擇終止該方案，主要原因應是無法再繞過“借殼”這道門檻。 回查公司今年2月披露的預案，其認為此次交易不構成借殼上市，理由是，雖然交易前后上市公司的實際控制權發(fā)生變更，但自控制權發(fā)生變更之日起，公司向收購人及其關聯人購買的資產總額占公司前一會計年度經審計的期末資產總額（合并報表）的比例未達到100%。 其間，種種有規(guī)避借殼之嫌的安排也引起市場和媒體的廣泛關注，交易所此后的問詢函也一直圍繞該項交易“借殼與否”這一關鍵問題展開。 具體來看，在西藏旅游尚未回復的二次問詢函中，交易所要求公司進一步論證其未來實際控制人孫陶然、孫浩然與（其他股東方）戴啟軍等不構成一致行動人，不共同控制拉卡拉。 至上周五，證監(jiān)會發(fā)布的新規(guī)則讓這一重組計劃難度陡增。此次擬修訂的上市公司《重大資產重組管理辦法》中，直接增加四項借殼指標，用“資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產凈額、新增發(fā)新股”這五大維度，替換此前易被設計逃脫的“資產總額”的單一指標，只要任一方面達到100%紅線，即觸發(fā)借殼的認定條件之一。 回查預案，拉卡拉截至2015年年底的所有者權益15.2億元，2015年營業(yè)收入15.88億元，凈利潤1.26億元，對應西藏旅游至2015年年底凈資產6.35億元，2015年營業(yè)收入1.52億元，凈利潤535.5萬元。以新的標準來衡量，以上市公司未來實際控制人孫陶然、孫浩然所持有的拉卡拉股權比例來計算，其對應的拉卡拉營收及凈利潤份額也已超過西藏旅游2015年營收及凈利潤的100%，觸發(fā)借殼條件。 由此，真正的問題產生了，拉卡拉本身的效益并不穩(wěn)定，如采用借殼上市（等同于IPO）標準，則拉卡拉難以登陸A股市場。據預案披露，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。 西藏旅游公告稱，本次重大資產重組終止后，公司仍將以旅游為主要業(yè)務，同時積極尋找區(qū)內外其他戰(zhàn)略性產業(yè)的業(yè)務發(fā)展機會，以謀求優(yōu)化改善上市公司業(yè)務結構和盈利能力，逐步提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。27日（下周一），公司將就終止重組事項召開投資者說明會。 當日，另有華塑控股和永大集團公告終止重大重組事項，其涉及的標的資產分別屬于互聯網金融信息服務行業(yè)、互聯網金融行業(yè)。