每經編輯｜謝欣    

每經記者 謝欣 每經實習編輯 姚治宇

近日，老牌中藥上市公司天目藥業(yè)（600671，SH）的第二大股東 “長城匯理系”公開掛牌聯合出售其兩支資管計劃財通匯理1號和融通匯理1號持有的天目藥業(yè)占總股本16.24%的全部股份，隨后“長城匯理系”和其創(chuàng)始人宋曉明更是表示還將逐步減持另一資管計劃中融匯理1號所持的天目藥業(yè)股份，實現“清倉”。

看上去天目藥業(yè)數年來的股權爭奪戰(zhàn)暫時要告一段落，然而這出大戲的最后一幕注定也不會平淡。上交所近日對宋曉明的“長城匯理系”撤退的諸多問題進行了問詢。而天目藥業(yè)12月13日公告表示，中融匯理1號減持發(fā)生在此次掛牌轉讓股權之前，且此后并未在股價拉高時減持。

對此，天目藥業(yè)董秘吳建剛12月13日對《每日經濟新聞》記者表示，由于目前長城匯理相關的轉讓尚未完成，很多事情還存在不確定因素，但天目藥業(yè)今年可以實現扭虧。

宋曉明“不玩了”

12月7日，天目藥業(yè)公告稱，其接到其二股東深圳長城匯理資產管理有限公司（簡稱“長城匯理”）通知，由長城匯理擔任投資顧問的財通基金-招商銀行-長城匯理1號資產管理計劃（以下簡稱“財通匯理1號”）和融通資本長城匯理并購1號專項資產管理計劃（以下簡稱“融通匯理1號”），準備聯合出售持有的天目藥業(yè)全部股份，占總股本的16.24%。轉讓后，長城匯理的持股比例將降至約9.9%。

在公告當天，天目藥業(yè)便收到上交所問詢函，要求其補充披露此次轉讓的目的、原因、價格和轉讓條件等，以及為何長城匯理另一資管計劃中融基金-銀河證券-中融基金-長城匯理并購1號資產管理計劃（以下簡稱“中融匯理1號”）并未同時掛牌轉讓。

就在市場本以為長城匯理創(chuàng)始人宋曉明只是放棄爭奪天目藥業(yè)控股地位，12月10日，天目藥業(yè)對上交所問詢的回復披露后，眾人才發(fā)現，宋曉明是逐步撤退，要“清倉”天目藥業(yè)了。

天目藥業(yè)的回復公告表示，經長城匯理與中融匯理1號的管理人核實，中融匯理1號計劃于未來12個月內通過協議轉讓、大宗交易、集合競價交易等方式減持其持有的全部天目藥業(yè)股份。減持完畢后，中融匯理1號不再持有或增持天目藥業(yè)股份。

同樣在12月10日，天目藥業(yè)公告顯示，中融匯理1號已于近日減持天目藥業(yè)總股本的4.99996%。而本次中融匯理1號減持后，長城匯理及一致行動人合計持有天目藥業(yè)21.15%的股份。

長城匯理和宋曉明還表示，由于上市公司根基較弱，存在較大歷史包袱，目前產業(yè)并購未完成且上述三個資管計劃存續(xù)時間較短，故選擇轉讓。據了解，財通匯理1號到期時間為2017年1月15日，融通匯理1號到期時間為2017年1月29日，中融匯理1號將于2017 年5月20日到期。

分批撤離再遭問詢

根據天目藥業(yè)的披露，長城匯理擬通過掛牌轉讓的股權底價為37元/股。且要求受讓方為醫(yī)藥企業(yè)或在醫(yī)藥行業(yè)有戰(zhàn)略布局的投資機構、企業(yè)集團，同時受讓方或其實際控制人控制或管理的總資產不低于30億元。

而上交所在12月9日再次發(fā)出問詢函，關注中融匯理1號通過大宗交易、集中競價交易系統減持一事，并發(fā)問若掛牌后的減持價格與掛牌價格存在差異，為何長城匯理要以兩種價格分別通過兩種渠道轉讓天目藥業(yè)股份？

長城匯理方面則回應稱：中融匯理1號在11月29日至12月6日，通過大宗交易、集合競價方式減持天目藥業(yè)總股本的4.85%，價格區(qū)間為30.30-34.35元。 12月6日晚，鑒于財通匯理1號和融通匯理1號發(fā)布了公開征集受讓方公告，12月7、8日天目藥業(yè)股價出現了大幅度上漲，因此中融匯理1號未進行交易。而在12月9日天目藥業(yè)股價下跌后，中融匯理1號又減持了0.15%，以達到權益變動報告比例，減持價格區(qū)間為34.70-35.12元。一位不愿透露姓名的私募人士12月13日對《每日經濟新聞》記者表示，長城匯理在操作上沒什么問題，沒有選擇在股價拉高之后減持也是一種合理規(guī)避檢查的方式。

長城匯理同時還表示，選擇兩種不同的股權轉讓方式是因為：財通匯理1號和融通匯理1號推進協議轉讓相關工作的時間比較充分。而中融匯理1號由于已經于2016年11月20日終止，按管理合同約定，管理人需在 20 個工作日（不含收購管理辦法規(guī)定的限售日）內減持完畢，鑒于協議轉讓的談判、明確收購方后對方準備資金都需要一定時間，因此無法保證在20個工作日內成交。因而，管理人需根據資產管理合同的約定，在20個交易日內通過大宗交易、集合競價交易和協議轉讓等綜合方式完成減持，交易價格、受讓方資質不是管理人對中融匯理1號減持的決策因素。

宋曉明此前對媒體表示，天目藥業(yè)這筆交易“差不多盈利一倍吧，但是從內心期望來講還是有差距，主要原因就是產業(yè)并購沒有完成，心里有遺憾，所以給這次交易打70分。”

由于天目藥業(yè)股權較為分散，長城匯理轉讓出股權后是否會引來新的股權爭奪戰(zhàn)也受人關注，吳建剛對記者表示，由于現在長城匯理的協議轉讓尚未完成，還存在很多不確定因素，但對于公司而言，是希望能與新股東合作的。