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每經(jīng)記者 杜冉樂 每經(jīng)編輯 隋丕寧

最近，大連的正源地產(chǎn)又被推上了風口浪尖。前腳剛剛質(zhì)押A股上市平臺國棟建設（600321，SH）部分股權用于融資所需，后腳就遭到了交易所的監(jiān)管問詢。

1月17日，國棟建設公告稱，公司控股股東正源地產(chǎn)正式答復了上海證券交易所的問詢函，尤其是重點披露了涉及去年收購國棟建設的資金事宜。

2016年10月31日，正源地產(chǎn)、渤海銀行與大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署了25億元委托貸款協(xié)議，利率6.8%（含增值稅），貸款期限為自貸款發(fā)放之日起最長不超過60個月，貸款用途為并購股權。去年11月份，正源地產(chǎn)從國棟集團手中接過國棟建設的控股權，交易代價約25億元，占當前國棟建設總股本的23.7%。

1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行簽署編號為“渤連分質(zhì)（2016）63號”的《渤海銀行股份有限公司上市公司股權質(zhì)押協(xié)議》，為其貸款合同提供質(zhì)押擔保，并于2016年1月12日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了股權質(zhì)押手續(xù)。

此舉距國棟建設控股權易主僅隔了2個月多，也招來了上海證券交易所的問詢。

誰是25億貸款的真在“金主”？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，答復函顯示，去年10月底，正源地產(chǎn)、渤海銀行與大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署了25億元委托貸款協(xié)議，利率6.8%（含增值稅）。

從這一交易構(gòu)架來看，渤海銀行為上述貸款的資金通道，真正的“金主”主要是該有限合伙制基金，其實為實施正源地產(chǎn)收購國棟建設3.58億股的并購基金。

據(jù)悉，該基金由安徽國厚投資管理有限公司（以下簡稱安徽國厚）、中信證券和正源地產(chǎn)出資設立，其中普通合伙人安徽國厚出資100萬元，有限合伙人中信證券出資19.99億元，而另一有限合伙人正源地產(chǎn)出資5億元。

這意味著收購主體正源地產(chǎn)以5億元資金就撬動了25億元并購貸款，并在去年11月份完成了對國棟建設的控股。

記者深入研究發(fā)現(xiàn)，該交易并未到此結(jié)束。有限合伙人中信證券的19.99億元并非出自自身或受托的管理資金，而是來自渤海銀行。國棟建設公告披露，該雙方簽署了資管合同，資金來自渤海銀行自有及自籌資金，這意味著中信證券也是一個通道，上述貸款真正的金主也浮出水面。

正源地產(chǎn)答復函稱，此次質(zhì)押融資到位之前，其2016年10月19日至11月2日，通過自有及自籌的存量資金按期、足額向國棟集團支付了大約25億元的轉(zhuǎn)讓款。

除此之外，正源地產(chǎn)還強調(diào)，截至目前，本次并購融資取得的25億元資金中約15億元尚未使用、約10億元已提供給下屬湖南、重慶、南京及大連等子公司，未來擬繼續(xù)用于公司日常經(jīng)營及子公司房地產(chǎn)項目的開發(fā)等。

截至2016年12月31日，正源地產(chǎn)提供的未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，其持有的貨幣資金約為34億元，稱足夠覆蓋其未來一年內(nèi)需要償還的有息債務總額約18億元，短期償債壓力較小。

記者注意到，去年7月中旬及下旬，正源地產(chǎn)曾對外發(fā)行了2016年兩期公司債合計總規(guī)模為40億元，每期均為20億元，期限均為5年。

正源地產(chǎn)總經(jīng)理何延龍此前回復記者說，正源地產(chǎn)一直努力進入資本市場，通過上市平臺改善公司的經(jīng)營，提高資產(chǎn)收益等。正源地產(chǎn)上市與融資壓力并無關聯(lián)。還稱其信貸記錄良好，現(xiàn)金流優(yōu)良，負債率在同行業(yè)中屬極低水平。