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每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 趙橋

收購關(guān)聯(lián)幼教資產(chǎn)

威創(chuàng)股份公告顯示，公司與贛州高裕簽訂收購協(xié)議，擬以自有資金3.85億元購買其持有的可兒教育70%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，可兒教育成為公司控股子公司。這是威創(chuàng)股份2015年啟動(dòng)幼兒園運(yùn)營管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以來收購的第四家幼教機(jī)構(gòu)資產(chǎn)。

贛州高裕的執(zhí)行事務(wù)合伙人是君重資產(chǎn)，君重資產(chǎn)是和君系旗下上海和君投資咨詢有限公司（以下簡稱和君投資）的參股公司，和君投資與其他一致行動(dòng)人合計(jì)持有威創(chuàng)股份5%以上股份。因此，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

截至2017年5月31日，可兒教育的資產(chǎn)總額為5686.5萬元，凈資產(chǎn)為2173.03萬元。今年1~5月，可兒教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為1549.2萬元，凈利潤為1115.7萬元。第三方評估出具的資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，以2017年5月31日為評估基準(zhǔn)日，可兒教育按收益法評估全部權(quán)益估值為5.5億元，可兒教育70%股權(quán)的交易對價(jià)為3.85億元。

威創(chuàng)股份證券部人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“收購的估值按照2017年承諾凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算，PE值為14.30倍；按照2017~2019年三年平均凈利潤計(jì)算，PE值為12.16倍。整體收購估值范圍在市場價(jià)格上屬于正常范圍。我們之前收購的幾家（幼教公司）都是12~14倍PE，這其實(shí)就相當(dāng)于是一個(gè)市場價(jià)格。”

贛州高裕成立于2016年9月。2016年12月，贛州高裕與萬載童心投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱萬載童心）簽訂《2016年股權(quán)收購協(xié)議》購買可兒教育70%股權(quán)，對應(yīng)的注冊資本出資額為1050萬元。

與此同時(shí)，根據(jù)交易約定，贛州高裕將《2016年股權(quán)收購協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給威創(chuàng)股份，因此劉可夫及萬載童心是本次交易的業(yè)績承諾方。工商資料顯示，萬載童心的兩位自然人股東為劉可夫夫婦。

威創(chuàng)股份并未在公告中透露贛州高裕去年12月獲得可兒教育70%股權(quán)的交易價(jià)格。8月10日，前述威創(chuàng)股份證券部人士告訴記者，“跟我們這個(gè)（收購價(jià)格）估值接近。”記者就贛州高裕獲得股權(quán)的交易價(jià)格嘗試聯(lián)系贛州高裕及萬載童心，不過均未果。

曾計(jì)劃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

可兒教育成立于2009年，但根據(jù)可兒教育的資產(chǎn)評估報(bào)告，可兒教育2014年、2015年無業(yè)務(wù)，2016年有少量咨詢費(fèi)及房租金入賬，卻在今年前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)了業(yè)績暴增。威創(chuàng)股份披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年可兒教育實(shí)現(xiàn)營收為143.75萬元，凈利潤為43.45萬元；2017年1~5月，可兒教育實(shí)現(xiàn)營收1549.21萬元，凈利潤為1115.72萬元。

前述威創(chuàng)股份證券部人士對記者表示，可兒教育的經(jīng)營業(yè)績2017年上半年比2016年有較大的增長，主要因?yàn)橥?chuàng)在收購可兒教育前，對可兒教育的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行了深入的調(diào)研、戰(zhàn)略梳理和業(yè)務(wù)重組，可兒教育整合了可兒教育幼教相關(guān)各主體的人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)，使之成為可兒教育眾多相關(guān)業(yè)務(wù)的平臺。

劉可夫與萬載童心承諾，2017~2019年可兒教育的最低業(yè)績承諾額分別為3846萬元、4070萬元和4477萬元；業(yè)績承諾額分別為3846萬元、4400萬元和5328萬元。上述威創(chuàng)股份證券部人士表示，可兒教育未來實(shí)現(xiàn)利潤承諾確定性高。

值得注意的是，威創(chuàng)股份今年1月份的一則公告中透露了擬與可兒教育發(fā)生共計(jì)5250萬元采購合同的信息。威創(chuàng)股份此前擬通過定增募集9.18億元用于投資建設(shè)兒童藝體培訓(xùn)中心項(xiàng)目。在建設(shè)內(nèi)容和資金用途中，威創(chuàng)股份稱擬使用3.98億元募集資金用于買內(nèi)容購買，其中包括擬向可兒教育購買國際親子課程等早教課程合計(jì)約5250萬元。這是否意味著，可兒教育未來三年的業(yè)績，部分將由威創(chuàng)股份貢獻(xiàn)？

威創(chuàng)股份證券部人士解釋稱，這個(gè)合作要等定增募集資金到位后再去考慮的事情，“目前定增，我們剛拿到批文，即將進(jìn)入啟動(dòng)發(fā)行階段。但可兒教育的承諾業(yè)績肯定不是靠我們的業(yè)務(wù)，因?yàn)榭蓛合蚱煜?9家托管加盟園提供的各種專業(yè)咨詢管理服務(wù)已可實(shí)現(xiàn)大部分的業(yè)績承諾了。除了托管，可兒教育還會輸出培訓(xùn)、出售課程體系、課外教育、幼兒游泳館等很多服務(wù)。它本身就具備這種盈利能力，不是靠我們定增后的合作。”（實(shí)習(xí)生李芹對本文亦有貢獻(xiàn)）