每經(jīng)記者｜張靜    實習編輯 任芷霓    每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 張靜    

每經(jīng)記者 張靜 每經(jīng)實習編輯 任芷霓

12月19日，銀鴿投資（600069，SH）公告稱，因子公司轉讓暨關聯(lián)交易等事項，公司收到上交所的問詢函。

今年10月，銀鴿投資發(fā)布公告表示，以1元將子公司“甩賣”給控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱銀鴿集團）。

值得注意的是，12月16日，銀鴿投資再次發(fā)布公告，銀鴿集團擬將該子公司日常管理經(jīng)營委托給上市公司行使——這也意味著，對于這家數(shù)月前還是上市公司的控股子公司而言，如今銀鴿投資履行更多的是“職業(yè)經(jīng)理人”職能。 

“賣子”事項被問詢

12月19日，銀鴿投資發(fā)布公告，稱收到上海證券交易所《關于對銀鴿投資轉讓控股子公司四川銀鴿股權暨關聯(lián)交易等事項的問詢函》。

今年10月，銀鴿投資以1元的價格，將所持四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱四川銀鴿）73.81%的股權轉讓給了銀鴿集團，同時由后者協(xié)助四川銀鴿清償對銀鴿投資所欠債務。

資料顯示，2013、2014年銀鴿投資連續(xù)兩年虧損，2015年被“披星戴帽”。爾后，靠著出售子公司及政府補助，得以在2016年成功“脫帽”。

2016年下半年以來，受木漿、廢紙、物流等成本推動影響，國內(nèi)造紙企業(yè)迎來漲價潮，產(chǎn)品全面提價，行業(yè)景氣度持續(xù)提升。不過就在當年，銀鴿投資再次虧損，金額為3.99億元。

今年上半年，公司業(yè)績繼續(xù)虧損。在三季度結束的時候，銀鴿投資扭虧為盈，前三季度實現(xiàn)凈利潤1624.96萬元。

不過對于銀鴿投資而言，1600多萬元的凈利背后，還有著一個“隱憂”——四川銀鴿。數(shù)據(jù)顯示，四川銀鴿在2015年、2016年分別虧損5244.39萬元及6892.1萬元，今年1~8月虧損1.08億元。

對于這家公司，銀鴿投資在今年10月決定將其出售。銀鴿投資表示，剝離四川銀鴿“降低了公司經(jīng)營風險，有利于公司以集中資金優(yōu)勢發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務，有利于減少公司當期虧損，維護上市公司整體利益。”

對此，上交所在問詢函中要求銀鴿投資補充披露該交易對經(jīng)營業(yè)績的具體影響，以及是否“存在通過剝離虧損資產(chǎn)影響當年利潤，從而規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實施退市風險警示的交易動機”。

此外，上交所要求上市公司對于1元的出售價格是否公允等事宜進行解釋。

上市公司變身“職業(yè)經(jīng)理人”

值得注意的是，上交所問詢函中還提出一個問題，即銀鴿集團將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理委托上市公司行使的安排，是否違反了控股股東在收購時做出的避免同業(yè)競爭的承諾。

10月13日，銀鴿集團曾出具過相關承諾函，稱要采取調整生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務或采取其他措施，保障銀鴿集團與四川銀鴿不從事與上市公司相競爭的業(yè)務。

資料顯示，銀鴿投資主要從事包裝紙、生活紙、文化紙（含竹漿紙、特種紙）的生產(chǎn)及銷售，四川銀鴿主要從事竹漿紙產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，因此兩者主要經(jīng)營業(yè)務構成潛在的同業(yè)競爭。

12月13日，銀鴿投資公告稱四川銀鴿已完成股權轉讓事項的工商變更登記手續(xù)，且收到債務款1.9億元。

3日之后，銀鴿投資再次公告稱，控股股東為解決同業(yè)競爭問題，擬將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理以36萬元/年的價格委托給銀鴿投資行使。上市公司對四川銀鴿受托管理期間的盈虧不承擔責任，受托管理的四川銀鴿不納入銀鴿投資合并報表范圍。

也就是說，銀鴿投資將搖身一變，成為前控股子公司的 “職業(yè)經(jīng)理人”。

值得一提的是，銀鴿集團稱將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理委托給銀鴿投資行使是為了切實履行上述承諾，作為進一步解決與公司同業(yè)競爭問題的過渡性方案。后續(xù)銀鴿集團將采取調整四川銀鴿生產(chǎn)經(jīng)營、在合適時機出售四川銀鴿資產(chǎn)或股權、停止相關業(yè)務的生產(chǎn)等方式徹底解決同業(yè)競爭問題。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者就相關問題致電暫代董秘的銀鴿投資董事、財務總監(jiān)羅金華，對方謝絕了記者的采訪，并稱“相關信息都會在22日公告中披露，一切以公告為準”。

（實習生宋鑫對本文亦有貢獻）