每經記者｜肖達明    每經編輯｜宋思艱    

“我們試圖得到好未來北京總部的回應，但由于此時不是他們的工作時間，目前尚未得到回復。”北京時間6月13日晚，一家國外媒體在緊急出爐的報道中如此表示。

就在當晚，渾水在眾多平臺高調宣布做空好未來（NYSE：TAL），在其官網發(fā)布研究報告，渾水創(chuàng)始人Carson Block亦通過彭博社、Vimeo等眾多平臺公開亮相發(fā)聲。在專訪中，其一直對彭博社主持人強調一個“區(qū)別”：與渾水此前做空的系列中概股相比，好未來業(yè)務真實而非虛構，但渾水認為，好未來的財務數(shù)據卻有虛構。“這里沒有工廠讓我們去驗證商業(yè)的真實性……我們的研究依賴于大量的文件資料。”

▲渾水發(fā)布對好未來做空報告的頁面

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，目前渾水發(fā)布的僅是報告第一部分，合計71頁。渾水指出，好未來在此前針對一家留學咨詢機構的收購中，涉嫌隱瞞關聯(lián)交易，利用德勤會計師事務所的失察獲取了不當收益。

稱德勤本來只花3小時就能發(fā)現(xiàn)漏洞

渾水這個名字早已讓中概股們心驚膽顫。在此次的發(fā)布報告中，渾水引用數(shù)據表示，中概股在美國交易所中已出現(xiàn)約400起欺詐。6月13日，彭博社節(jié)目主持人對Carson Block說，相比渾水之前觀察的企業(yè)，好未來無疑是一個體量遠為驚人的巨頭。市值的不斷增長使創(chuàng)始人張邦鑫的身價也水漲船高，從9億美元升至75億美元。

對于好未來這個巨頭，渾水指控稱，在2016財年（美國）到2018財年（美國）期間，好未來將凈收入夸大至少43.6%。好未來在此期間的累計凈收益率僅為8.8%，而不是報告中的12.4%。渾水估計其2018財年凈收益率僅為10.4%，而不是報告中的11.6%。

報告里呈現(xiàn)了渾水一貫的調研手法：在數(shù)月時間里，渾水調查員瀏覽了數(shù)千頁好未來與關聯(lián)實體有關的政府文件、第三方信用報告，進行了實地探訪、對員工和知情人士的專訪?；诖?，Carson Block向彭博社專題節(jié)目主持人表示，好未來業(yè)務是真實存在的，但在財務處理上卻存在欺詐。相比此前的東方紙業(yè)被現(xiàn)場實地調查證實為“紙老虎”，渾水認為，好未來是通過灰色資本運作進行了財務欺詐。

這一欺詐被渾水懷疑發(fā)生在好未來的核心業(yè)務——培優(yōu)業(yè)務上，同時也正在轉移至在線業(yè)務中。渾水認為，好未來的案例可以比肩美國證券市場上最大丑聞之一——安然案件。安然公司曾經是世界上最大的能源、商品和服務公司之一，但光鮮的外表下實則是與會計機構的聯(lián)手做局。

顯然，好未來所聘請的德勤會計師事務所（四大會計師事務所之一）也成為渾水指責對象。根據渾水搜集的證據，好未來2015年并購北京順順必達信息咨詢有限公司（以下簡稱北京順順必達）的過程中出現(xiàn)了審計漏洞，而發(fā)現(xiàn)漏洞所需做的基本工作，“德勤會計師只需3個計費小時就能做到。”

同時，數(shù)據顯示，好未來在審計上的投入與其自身增長明顯不符。渾水整理財報數(shù)據發(fā)現(xiàn)，2011年財年以來，好未來收入和資產年復合增長率超過40%，但給德勤的審計費年復合增長率僅為2.8%。

并購北京順順達背后藏貓膩？

渾水認為德勤的疏忽導致一筆并購收益的會計處理不當。

公告顯示，2011年，好未來收購了一家留學咨詢公司，名為北京東方人力科貿發(fā)展有限公司（以下簡稱東方人力），而在2016年財年（美國財年），好未來將東方人力出售給北京順順必達。渾水指出，投資人和會計師都不知道的是，在進行這筆出售之前，好未來其實已經是北京順順必達的投資者。

渾水認為，綜合各方面資料，北京順順必達只是好未來將東方人力置出又置入、從中榨取估值增長收益的“殼”。好未來通過不斷加碼增資北京順順必達，在這個過程中將其估值推高到1.06億美元。北京順順必達2015年初才注冊成立，最初估值為3500萬美元，據渾水計算，這一估值增長使好未來計入了約2700萬美元的估值增值收益。

這一針對估值的“套利”之所以可以發(fā)生，與收購北京順順必達、置出東方人力的時間有關。根據財報，2015年12月，好未來投資順順必達，獲取了一部分股權。但渾水表示，其從官方機構獲取的北京順順必達2015年年報顯示，北京順順必達于7月即被好未來投資，而不是好未來在公告中描述的12月。在緊接著的一個月后，即2015年8月，好未來就將東方人力轉讓給了北京順順必達。

如果這一指控依據屬實，則轉讓東方人力的交易在當時實際上是關聯(lián)交易。這一定性非常關鍵，原因在于，若當時交易被德勤認定為關聯(lián)交易，在會計處理方法的適用上必然要作出調整。渾水指出，若德勤得知在轉讓東方人力前，好未來與北京順順必達已經處于共同控制下，則好未來必須調整會計政策，好未來可能失去公允價值的增值收益2700萬美元。

渾水還質疑稱，作為一個并購標的，北京順順必達存在種種可疑之處，比如其2015年初才成立，在被好未來投資之前僅成立了半年時間，按照原定計劃，其成立目的僅是為國內潛在留學者和已留學的中國學生搭建一個溝通橋梁，而非成為留學中介。

但就是這樣一個并購標的被好未來投資，核心資產也來自好未來，卻最終形成了9300萬美元的商譽。這一商譽目前正面臨“引爆”減值的風險，渾水列示的北京順順必達業(yè)績顯示，在2017年財年（中國財年），北京順順必達合并損失達2100萬美元，渾水調查還發(fā)現(xiàn)，2016財年（中國財年）已是北京順順必達的客戶合同量高峰期了，在2018財年（中國財年），北京順順必達面臨著裁員、分支機構關閉、現(xiàn)金流緊張等局面。渾水表示，投資者應格外注意其虧損的持續(xù)。