每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜梁梟    

作為魯北化工（600727，SH）控股股東兩年前為“混改”引入的戰(zhàn)略投資者，杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦江集團(tuán)”），如今要直接把旗下公司股權(quán)賣(mài)給魯北化工。12月6日，魯北化工發(fā)布公告披露，公司計(jì)劃通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資形式以2.66億元獲得廣西田東錦億科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦億科技”）51%的股權(quán)。

值得注意的是，錦億科技為魯北化工控股股東山東魯北企業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“魯北集團(tuán)”）第二大股東錦江集團(tuán)實(shí)際控制的公司。之前的2018年10月，錦億科技股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增加至1億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在該次增資中，錦億科技的三個(gè)新股東均為錦江集團(tuán)控股的公司。截止日期為今年10月31日的評(píng)估報(bào)告顯示，本次增資未對(duì)錦億科技進(jìn)行評(píng)估，未根據(jù)錦億科技的公允價(jià)值進(jìn)行增資。

對(duì)于增資是否對(duì)錦億科技評(píng)估產(chǎn)生影響，12月6日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電魯北化工方面，證券部門(mén)人士稱(chēng)，不太清楚對(duì)評(píng)估報(bào)告有無(wú)影響，負(fù)責(zé)人出差，建議下周再打電話。

2億多購(gòu)入關(guān)聯(lián)方旗下股權(quán)

從關(guān)系上看，魯北化工收購(gòu)股權(quán)的標(biāo)的公司，為控股股東魯北集團(tuán)第二大股東控制的企業(yè)，此次交易也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年初，魯北集團(tuán)首次啟動(dòng)“混改”，并引進(jìn)錦江集團(tuán)為戰(zhàn)略投資者，當(dāng)時(shí)，錦江集團(tuán)出資6.04億元，取得魯北集團(tuán)44.5%的股份，成為魯北集團(tuán)第二大股東。一位券商人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析，此次魯北化工收購(gòu)錦億科技股權(quán)，預(yù)示著魯北集團(tuán)與錦江集團(tuán)的戰(zhàn)略合作已經(jīng)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)整合階段。

魯北化工稱(chēng)，經(jīng)各方協(xié)商確定錦億科技100%股權(quán)總值為5.22億元，本次錦億科技49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.56億元，同時(shí)對(duì)標(biāo)的公司增資1043.92萬(wàn)元（其中409萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司注冊(cè)資本，634.92萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積）并取得標(biāo)的公司2%的股權(quán)。也就是說(shuō)，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，魯北化工將獲得錦億科技51%股權(quán)。在拿到控股權(quán)的同時(shí)，錦億科技也將充實(shí)魯北化工的產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)。

根據(jù)魯北化工12月6日公告，錦億科技生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)正常，目前年產(chǎn)20萬(wàn)噸甲烷氯化物裝置已投產(chǎn)運(yùn)行，剩余的年產(chǎn)10萬(wàn)噸甲烷氯化物裝置目前正在建設(shè)中。審計(jì)報(bào)告則顯示，2017年和2018年前10個(gè)月，錦億科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.8億元、4.36億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2352.13萬(wàn)元和1.1億元。

對(duì)于2018年前10月凈利潤(rùn)較2017年全年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，魯北化工給出了兩個(gè)原因，錦億科技年產(chǎn)甲烷氯化物裝置擴(kuò)建完成，產(chǎn)量較2017年提高40%左右；另外則是2018年產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格較2017年增長(zhǎng)30%左右。產(chǎn)能釋放與價(jià)格上漲，讓錦億科技今年利潤(rùn)大漲。在未來(lái)業(yè)績(jī)上，錦億科技股東承諾，2019年-2021年度，錦億科技目標(biāo)凈利潤(rùn)分別為9000萬(wàn)元、9200萬(wàn)元和9500萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)，魯北化工稱(chēng)是“為改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，推動(dòng)公司快速健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司和股東收益的最大化。”

錦億科技未按公允值增資

從魯北化工披露的公告來(lái)看，收購(gòu)錦江集團(tuán)控制企業(yè)的股權(quán)，無(wú)疑是上市公司撿了個(gè)便宜。不過(guò)，作為標(biāo)的公司，錦億科技在10月份的一次增資，卻著實(shí)有些突然。

中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司在對(duì)錦億科技股東全部權(quán)益價(jià)值的資產(chǎn)評(píng)估顯示，此次評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果5.32億元作為最終的評(píng)估結(jié)果。不過(guò)，在做出上述評(píng)估結(jié)果后，評(píng)估機(jī)構(gòu)在接下來(lái)的特別事項(xiàng)說(shuō)明中提到：本次評(píng)估中不考慮上述增資對(duì)評(píng)估值的影響。評(píng)估機(jī)構(gòu)提到的“上述增資”，源自2018年10月，錦億科技股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增加至1億元。

7000萬(wàn)元的增資，來(lái)自四家企業(yè)。其中：衢州善億化工科技有限公司增加出資2100萬(wàn)元，新股東廣西田東錦康錳業(yè)有限公司出資2700萬(wàn)元，新股東廣西田東錦川投資管理有限公司出資1400萬(wàn)元，新股東廣西田東錦發(fā)科技有限公司出資800萬(wàn)元。

評(píng)估報(bào)告顯示，本次增資未對(duì)錦億科技進(jìn)行評(píng)估，未根據(jù)錦億科技的公允價(jià)值進(jìn)行增資。截止到2018年10月31日，新增出資尚未到位，新增出資于2018年11月7日實(shí)繳到位?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，魯北化工所受讓的股權(quán)均來(lái)錦億科技新增加的三個(gè)股東之處。

記者查閱公告后發(fā)現(xiàn)，2018年5月錦億科技注冊(cè)資本由1億元減少至3000萬(wàn)元；2018年10月其注冊(cè)資本又由3000萬(wàn)元增加至1億元。天眼查信息顯示，2018年6月15日，錦億科技的確出現(xiàn)過(guò)投資人變更與注冊(cè)資本變更，變更后的投資人仍是廣西田東錦盛化工有限公司與衢州善億化工科技有限公司，但注冊(cè)資本由1億元降至3000萬(wàn)元。

魯北化工在公告中稱(chēng)，公司擬以2.56億元價(jià)格受讓廣西田東錦川投資管理有限公司（持股14%）、廣西田東錦康錳業(yè)有限公司（持股27%）、廣西田東錦發(fā)科技有限公司（持股8%）合計(jì)持有的標(biāo)的公司49%的股權(quán)。

對(duì)于上述增資是否對(duì)魯北化工收購(gòu)上述股權(quán)的評(píng)估值產(chǎn)生影響，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電魯北化工方面，證券部門(mén)人士稱(chēng)，“不太清楚對(duì)評(píng)估報(bào)告有無(wú)影響，負(fù)責(zé)人出差，建議下周再打電話詢(xún)問(wèn)。”

不過(guò)，評(píng)估報(bào)告顯示，錦億科技的3個(gè)新股東和原股東廣西田東錦盛化工有限公司均為錦江集團(tuán)控股的公司。因此，彼時(shí)股權(quán)變更后，錦億科技仍為錦江集團(tuán)控股。