每經記者｜彭斐     每經編輯｜張海妮    

圖片來源：攝圖網

在對山東華鵬（603021，SH）“紓困”馬上就滿一年后，山東振興產業(yè)發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱振興發(fā)展基金）背后舜和資本管理有限公司（以下簡稱舜和資本）身份的轉變，引發(fā)交易所問詢。

11月22日晚間，山東華鵬發(fā)布《關于上海證券交易所問詢函的回復公告》，就交易所關于公司實際控制人變更事項的問詢進行回復。相比于大多數問詢由上市公司做出回復，此次的回復內容主要出自股權轉讓雙方。

《每日經濟新聞》記者注意到，在經過一系列資本運作后，舜和資本將成為上市公司的控股股東，山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。

約一年前，舜和資本旗下的振興發(fā)展基金，與山東華鵬控股股東張德華、山東華鵬簽署《戰(zhàn)略合作協議》，合作內容包括振興發(fā)展基金同意通過適當方式向上市公司提供2億元資金支持、向張德華提供4億元資金支持。

如今，作為國內日用玻璃行業(yè)十強企業(yè)之一，山東華鵬自2015年4月登陸資本市場以來，在經過一系列的資本運作之后將易主山東國資。

舜和資本從幕后走向前臺 

大約十天前（11月13日），山東華鵬控股股東張德華與舜和資本簽署轉讓協議，擬協議轉讓所持山東華鵬無限售條件流通股2695萬股股份，占公司總股本的8.42%。相比于股份，張德華同時將放棄20%的股份表決權。交易完成后，舜和資本將成為山東華鵬控股股東。

披露上述信息后不久，上交所對山東華鵬火速問詢。在問詢函中，交易所要求山東華鵬向相關方核實并補充披露的一項內容是：舜和資本替代振興發(fā)展基金受讓股權的主要考慮，實際控制人張德華本次股權轉讓行為是否符合前期承諾。

11月14日，舜和資本人士向《每日經濟新聞》記者透露，在上交所下發(fā)問詢函后，山東華鵬就將問詢函轉給了舜和資本，公司也在第一時間組織相關回復材料。

不過，山東華鵬的回復相比交易所規(guī)定的時間還是晚了兩天，直到11月22日晚才披露回復。

舜和資本作為山東發(fā)展投資控股集團有限公司的全資子公司，自2018年12月起，積極落實中央和山東省委省政府關于紓困民營企業(yè)的政策要求，以紓困基金即振興發(fā)展基金為平臺對民營企業(yè)進行紓困。

在此背景下，流動性遇到風險的山東華鵬，成為山東省內首家獲紓困基金支持企業(yè)，資金則來自舜和資本作為主要合伙人的振興發(fā)展基金。山東華鵬此前公告顯示，舜和資本對振興發(fā)展基金的出資比例為55.51%，并控制其執(zhí)行事務合伙人。

2018年12月5日，山東華鵬及張德華與振興發(fā)展基金簽署《戰(zhàn)略合作協議》，其后，振興發(fā)展基金先后向張德華、山東華鵬分別提供資金支持4億元、2億元。

為進一步支持山東華鵬發(fā)展，今年9月20日，振興發(fā)展基金引入威海市政府投資引導基金有限公司（以下簡稱威海引導基金）、榮成市國有資本運營有限公司（以下簡稱榮成國資運營）為合伙人。

《每日經濟新聞》記者注意到，鑒于振興發(fā)展基金合伙期限、威海引導基金和榮成國資運營有明確退出安排等原因，山東華鵬引述舜和資本的回復提到，為保持上市公司股權結構的穩(wěn)定性，簡化上市公司股權結構及振興發(fā)展基金收益分配，舜和資本決定由舜和資本直接通過協議轉讓方式受讓張德華持有的山東華鵬部分股權，而不再通過振興發(fā)展基金受讓。

圖片來源：攝圖網

新購三板公司股權用來融資 

相比舜和資本從幕后走向前臺，振興發(fā)展基金在吸引威海引導基金、榮成國資運營入伙后的一次操作，可能更值得考究。

山東華鵬10月1日披露，為了進一步加快推進公司的戰(zhàn)略轉型與產業(yè)升級，振興發(fā)展基金募集3億元資金（其中：威海引導基金出資1億元，榮成國資運營出資2億元）用于投資山東華鵬，助力山東華鵬經營目標實現。

9月29日，山東華鵬（甲方）和振興發(fā)展基金（乙方）簽署《股權收益權轉讓及回購合同》。根據合同，甲方向乙方轉讓其對控股子公司天元信息（833685，OC）55%股份和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有限責任公司100%股權的收益權。而振興發(fā)展基金應向山東華鵬支付轉讓對價款3億元，在相應條件符合時，振興發(fā)展基金分兩期向山東華鵬支付轉讓對價款，其中第一期為1億元、第二期為2億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，作為該次轉讓的標的之一，不久前，山東華鵬才將天元信息55%股權收入囊中。

今年4月25日，山東華鵬與天元信息的相關股東簽署了《支付現金購買資產協議》及《補充協議》，公司擬以2.475億元現金向易彩梅等13名交易對手方購買其合計持有的天元信息55%股權。不過，在公布該次交易信息的當日（4月27日），山東華鵬發(fā)布的2019年一季報顯示，截至3月底，公司賬上的貨幣資金僅為6489.56萬元。

作為收購標的，天元信息的資產中，有近七成為應收賬款。審計報告顯示，截至2018年12月31日，天元信息的流動資產合計為2.37億元，其中應收票據和應收賬款就占了76.3%，其占到總資產的比例也高達68.7%。

天元信息2018年期末應收票據和應收賬款為1.8億元，而期初余額是1.24億元，也就是說，一年時間天元信息的應收票據和應收賬款增加了近6000萬元。

山東華鵬2019年半年報顯示，公司于6月25日收到天元信息提供的工商變更資料，13名交易對手方持有的天元信息55%股權已經過戶到公司名下，相關的工商變更登記已辦理完成。

對于收購天元信息股權的目的，山東華鵬稱，本次交易完成后，有利于推動上市公司業(yè)務拓展，實現多元化發(fā)展；改善上市公司盈利能力，提升上市公司價值；獲得優(yōu)秀的經營管理、研發(fā)及市場營銷團隊，為公司業(yè)務發(fā)展積累更多人才。

“這是上市公司向振興發(fā)展基金融資的一個方式。”11月23日，山東華鵬人士向《每日經濟新聞》記者表示，相當于一個借款合同，后期還會從振興方面將相應股權買回。

圖片來源：攝圖網

紓困與持股同時進行？ 

“紓困基金（振興發(fā)展基金）和舜和資本是兩回事，振興發(fā)展基金是一個政策性紓困平臺，舜和資本是一個專業(yè)的投資平臺。”舜和資本人士向《每日經濟新聞》記者表示。

不過，雖然舜和資本方面將紓困與投資分開看待，但在振興發(fā)展基金對山東華鵬紓困時，舜和資本方面可能就已有了持股意向，并提前掃除了其從張德華方面受讓山東華鵬股份的障礙。

舜和資本在回復中提到，除向山東華鵬紓困外，舜和資本看好山東華鵬的發(fā)展及投資價值，有意向直接或間接持有山東華鵬的股份。2019年3月28日，振興發(fā)展基金向公司及張德華發(fā)出《投資意向函》，明確表示有意購買張德華持有的山東華鵬部分股份，并承諾在張德華原承諾期內繼續(xù)履行所受讓股份鎖定的承諾。

與收到《投資意向函》幾乎同時，張德華以擬向振興發(fā)展基金轉讓部分股權為由，申請豁免其在公司首次公開發(fā)行時做出的股票鎖定期屆滿后2年內每年減持股份比例不超過10%的承諾，相關豁免事項已經公司股東大會于4月17日審議通過。

11月13日，根據張德華與舜和資本簽署股份轉讓協議及相關承諾函，張德華以8.08元/股的價格向舜和資本轉讓8.42%股權，同時放棄20%股份表決權，持有公司表決權比例下降至5.27%。

山東華鵬的回復公告顯示，舜和資本本次受讓張德華股權與前期振興發(fā)展基金向公司及張德華發(fā)出《投資意向函》一脈相承，因此舜和資本承諾亦將嚴格遵守振興發(fā)展基金在《投資意向函》中做出的承諾。

在舜和資本與張德華等多方的一系列操作后，山東華鵬將正式易主。今年8月以來，舜和資本通過二級市場增持山東華鵬2577.71萬股，占山東華鵬總股本的8.06%。舜和資本在回復函中稱：“為進一步擴大舜和資本在山東華鵬持有的股權比例，舜和資本有意向直接或間接通過協議轉讓的方式受讓部分山東華鵬的股份。”

山東華鵬披露的信息顯示，本次交易（11月13日股權轉讓）完成后，舜和資本持有公司股份比例從8.06%提高到16.48%，成為公司新的控股股東，并計劃改選公司董事會，擬提名董事會成員9席中的6席。