每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜張海妮    

對(duì)于三峽水利(600116，SH)4萬多名股東來說，12月27日是較為失望的一天，由于前一晚公司公布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決，股票復(fù)牌后二級(jí)市場(chǎng)全天出現(xiàn)跳水，最終以大跌7.35%收盤。

證監(jiān)會(huì)審核意見涉及交易標(biāo)的的資產(chǎn)、盈利、財(cái)務(wù)狀況等方面，三峽水利董秘辦人士12月27日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司正在積極研究審核意見，論證繼續(xù)推動(dòng)本次重組的可行性。

控股權(quán)變更后立即啟動(dòng)重組

今年3月份，三峽水利控股股東變更為長(zhǎng)江電力(600900，SH)，同時(shí)啟動(dòng)收購(gòu)重慶長(zhǎng)電聯(lián)合能源有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)合能源)88.55%股權(quán)、重慶兩江長(zhǎng)興電力有限公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)興電力)100%股權(quán)，整體作價(jià)65.44億元。兩家公司均為長(zhǎng)江電力參股公司。

重組事項(xiàng)未能通過審核確實(shí)有些出人意料，在外界看來，此次重組是整合重慶地方電網(wǎng)、打造三峽電網(wǎng)的重要起點(diǎn)，且作為標(biāo)的的聯(lián)合能源已經(jīng)先行收購(gòu)烏江實(shí)業(yè)、聚龍電力兩家地方電網(wǎng)公司，為進(jìn)一步整合創(chuàng)造了條件。

多家券商也對(duì)四網(wǎng)融合表現(xiàn)出樂觀態(tài)度。安信證券研報(bào)認(rèn)為，在國(guó)內(nèi)加速推進(jìn)混改和電改的大背景下，以及在重慶市全面大力推進(jìn)售電改革過程中，重慶市四網(wǎng)融合作為落實(shí)混改和電改的重要實(shí)踐，有望加速實(shí)現(xiàn)落地。

但事實(shí)卻是重組被否，按照審核意見，申請(qǐng)人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。

三峽水利在9月份重組報(bào)告書(草案)中曾表示，聯(lián)合能源、長(zhǎng)興電力均具有較好的盈利能力，本次交易后，上市公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等各方面的實(shí)力均顯著增強(qiáng)，是符合上述規(guī)定的。

“應(yīng)該是要進(jìn)一步說明，說得更清楚。”三峽水利董秘辦人士對(duì)記者表示，目前公司高度重視，正在積極研究證監(jiān)會(huì)的審核意見，論證繼續(xù)推動(dòng)本次重組的可行性，應(yīng)該會(huì)盡快召開董事會(huì)進(jìn)行決策，“肯定要按照證監(jiān)會(huì)審核要求，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)情況做一些補(bǔ)充和完善”。

盈利“天花板”問題待解

事實(shí)上，在重組過程中，投資者對(duì)標(biāo)的的資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力也有不同的聲音，尤其是長(zhǎng)興電力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，最近兩年一期，長(zhǎng)興電力分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約-600萬元、995萬元和1316萬元，但長(zhǎng)興電力長(zhǎng)期股權(quán)投資收益比重較大，分別為1555萬元、2790萬元和1014萬元，主要來源于對(duì)聯(lián)合能源的投資收益。

拋開投資收益，長(zhǎng)興電力現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利規(guī)模較小。另外，長(zhǎng)興電力的業(yè)績(jī)承諾是按照聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分的規(guī)則來制訂的，但自身業(yè)務(wù)盈利如何，并沒有明確的要求。

上交所也對(duì)注入長(zhǎng)興電力是否有利于上市公司提高質(zhì)量提出問詢，三峽水利回復(fù)稱，長(zhǎng)興電力于兩江新區(qū)實(shí)施增量配網(wǎng)的建設(shè)，將為上市公司帶來配電業(yè)務(wù)未來的增量利潤(rùn)來源，同時(shí)參與地方電網(wǎng)資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合，增強(qiáng)各自區(qū)域企業(yè)的供電保障。

至于聯(lián)合能源，其盈利能力較為強(qiáng)勁。業(yè)績(jī)承諾方面，2019年~2021年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)將分別不低于3.32億元、4.22億元和4.4億元。 

但是此次收購(gòu)將形成較大的商譽(yù)，主要來自于聯(lián)合能源。截至2019年6月30日，聯(lián)合能源的商譽(yù)為30.62億元，最近兩年未進(jìn)行減值。三峽水利提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)稱，未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)及客戶需求的變化、標(biāo)的公司由于氣候因素影響自發(fā)電量的變化等均可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前也報(bào)道過，三峽水利由于區(qū)域因素、自發(fā)電量受天氣影響等，盈利“天花板”難以打破，而本次擬收購(gòu)的聯(lián)合能源似乎也面臨類似的問題。

聯(lián)合能源已整合重慶涪陵、黔江兩個(gè)區(qū)域的電網(wǎng)，裝機(jī)容量大增，不過其自身電站也需要成本較高的外購(gòu)電。重組報(bào)告書顯示，聯(lián)合能源2017年、2018年及2019年上半年售電量分別為84.22億千瓦時(shí)、76.94億千瓦時(shí)和37.11億千瓦時(shí)，其中外購(gòu)電量分別為65.67億千瓦時(shí)、60.35億千瓦時(shí)和30.51億千瓦時(shí)，占比較高。 

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)