每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜梁梟    

11月22日晚，通潤裝備（SZ002150，股價10.51元，市值37.47億元）公告稱，經向深交所申請，公司股票將于11月23日上午開市起復牌。同時，通潤裝備控制權變更對象也揭開“面紗”，正是正泰電器（SH601877，股價28.63元，市值615.5億元）實控人南存輝。

公告顯示，通潤裝備控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.將通過協(xié)議轉讓的方式將其持有的1.07億股股票（占公司總股本的29.99%）以總價10.20億元轉讓給正泰電器及其一致行動人溫州卓泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱溫州卓泰）。

通潤裝備表示，收購完成后，公司將大力推進現(xiàn)有業(yè)務與收購標的光伏逆變器、儲能系統(tǒng)業(yè)務之間的資源整合，實現(xiàn)資源共享和互補，形成產業(yè)協(xié)同效應，推動業(yè)務進一步發(fā)展。

11月23日收盤后，通潤裝備收到深交所關注函。深交所要求上市公司說明此次控制權變更和資產收購的一攬子方案是否合理。

正泰電器擬控股通潤裝備

據通潤裝備和正泰電器11月22日晚間公告，雙方交易分為兩個部分。

第一涉及控制權轉讓，正泰電器及其一致行動人溫州卓泰協(xié)議受讓常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.所持有的通潤裝備29.99%股權以取得公司控制權，控制權轉讓完成后，通潤裝備控股股東將變更為正泰電器，實控人將變更為南存輝。

其中，正泰電器將從常熟市千斤頂廠受讓3101.93萬股股份，從TORIN JACKS,INC.受讓5811萬股股份，溫州卓泰將從常熟市千斤頂廠受讓1782.59萬股股份。

第二涉及資產收購，通潤裝備以現(xiàn)金對價收購正泰電器、上海綽峰管理咨詢中心（有限合伙）、上海摯者管理咨詢中心（有限合伙）擬共同設立的合資公司100%股權?？刂茩噢D讓與資產收購的實施互為前提條件，資產收購預計構成上市公司重大資產重組，但不構成重組上市。

同時，為解決交易完成后可能存在的同業(yè)競爭問題，正泰電器與常熟市千斤頂廠約定，在交易控制權交接日后的3個月內，雙方應共同促成通潤裝備將從事輸配電控制設備業(yè)務（涵蓋高低壓成套開關設備、斷路器等相關業(yè)務）的相關子公司的股權（主要包括常熟市通用電器廠有限公司70%的股權和常熟市通潤開關廠有限公司70%的股權）按照評估值轉讓給常熟市千斤頂廠及其關聯(lián)方。

對此，正泰電器表示，此次交易有助于整合雙方全球銷售渠道和資源，進一步提高公司光伏逆變器和儲能產品的品牌影響力，加速推進相關產品在海外市場的推廣落地，提高全球市場占有率；有利于搶抓全球碳中和發(fā)展趨勢帶來的機遇，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)提升公司光伏逆變器及儲能系統(tǒng)業(yè)務的核心競爭力。

停牌前公司股價漲停

資料顯示，通潤裝備的主營業(yè)務為金屬工具箱柜、機電鈑金及輸配電控制設備業(yè)務。作為國內最早進入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一，經過多年的發(fā)展，目前已成為國內金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)，牽頭制定了國內多個金屬工具箱柜產品的行業(yè)標準。

2022年半年報顯示，通潤裝備營收8.89億元，同比增長8.90%；歸母凈利潤8070萬元，同比增長54.56%。其中工具箱柜收入為5.27億元，收入占比為59.29%，毛利率21.58%。

據通潤裝備披露，通潤裝備積極布局光伏新能源產業(yè)鏈，努力實現(xiàn)自身的產業(yè)突破和轉型升級。近年來，公司積極推進光伏并網柜、分布式光伏逆變器及儲能柜外殼等產品的研發(fā)、驗證與試生產，新能源產品開發(fā)初見成效。

通過此次收購，通潤裝備將取得優(yōu)質光伏逆變器及儲能系統(tǒng)業(yè)務核心資產，加速實現(xiàn)公司在光伏及儲能產業(yè)鏈的產業(yè)布局，快速形成行業(yè)競爭力，有效助力公司完成向新能源產業(yè)鏈進行轉型升級的戰(zhàn)略規(guī)劃。

值得注意的是，11月16日，通潤裝備股價在開盤后不到一個小時即漲停，報收9.55元/股。至11月17日早間，公司公告擬籌劃控制權變更事項以及當日停牌申請。

深交所發(fā)關注函，要求說明交易方案是否合理

11月23日，通潤裝備一字漲停，報收于10.51元/股，截至收盤封單36.86萬手。當日上午，《每日經濟新聞》記者致電通潤裝備，但電話始終無人接聽。

當日傍晚，通潤裝備收到深交所關注函。深交所要求上市公司說明此次控制權變更和資產收購的一攬子方案是否合理，是否存在向關聯(lián)方變相利益輸送的情形，是否存在損害上市公司利益或中小股東合法權益的情形。

同時，深交所要求通潤裝備說明，控股股東出讓控制權與上市公司向控制權受讓方現(xiàn)金收購資產的實施互為前提的原因；補充披露正泰電器及其一致行動人收購公司控制權的資金是否全部或部分來源于向公司出售合資公司股權收到的現(xiàn)金對價，是否屬于“通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金”，是否存在變相來源于上市公司的情形；如是，進一步說明相關資金來源是否合法合規(guī)。

其中，對于向正泰電器現(xiàn)金收購光伏逆變器及儲能業(yè)務和向常熟市千斤頂廠出售輸配電控制設備業(yè)務，深交所要求通潤裝備說明公司現(xiàn)金收購事項與資產出售事項是否互為前提，是否構成一攬子交易；轉受讓方擬共同促成公司出售的輸配電控制設備業(yè)務相關子公司股權的主要經營指標，并結合上述財務指標和擬出售業(yè)務的生產經營情況、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明出售輸配電控制設備業(yè)務是否符合上市公司未來發(fā)展方向，是否符合上市公司利益及中小股東合法權益，是否存在損害上市公司盈利能力或向關聯(lián)方利益輸送的情形。

此外，深交所還要求通潤裝備測算擬出售的輸配電控制設備業(yè)務占公司比重情況，出售事項是否達到股東大會審議標準，如是，進一步說明若屆時股東大會未審議通過置出方案，相關方是否有其他切實可行的解決同業(yè)競爭問題的措施。

通潤裝備還需要結合公司擬收購光伏逆變器及儲能業(yè)務的同時擬出售輸配電控制設備業(yè)務的情況，以及收購和出售業(yè)務分別占公司主營業(yè)務的比重，說明上述現(xiàn)金收購和資產出售交易實施完畢后，公司主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化，在此基礎上說明公司認為此次現(xiàn)金收購事項不構成重組上市的測算依據及合理性，是否存在變相規(guī)避《上市公司重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。

另外，深交所要求通潤裝備結合已披露的相關財務數據和公司主營業(yè)務的開展情況，說明常熟市千斤頂廠作出的業(yè)績承諾大幅低于公司歷史業(yè)績的原因及合理性，公司主營業(yè)務和經營業(yè)績是否預計將出現(xiàn)大幅下滑，如是，與公司前期公告內容是否存在矛盾或不一致之處。此外，要求常熟市千斤頂廠按照相關規(guī)定，就業(yè)績承諾和補償事項出具承諾函并披露。

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