新《戰(zhàn)投管理辦法》下的首單跨境換股適用案例即將迎來(lái)關(guān)鍵審核節(jié)點(diǎn)。8月4日晚間，至正股份(603991)發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得先進(jìn)封裝材料國(guó)際有限公司（AAMI）的股權(quán)及其控制權(quán)、置出上海至正新材料有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)定于8月11日召開(kāi)審議會(huì)議，審核公司本次交易的申請(qǐng)。 根據(jù)交易草案，至正股份將置出線纜用高分子材料業(yè)務(wù)的虧損資產(chǎn)，置入盈利能力強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮腁AMI99.97%股權(quán)。該筆交易完成后，至正股份預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 徹底轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體，借新規(guī)東風(fēng)合并全球頭部供應(yīng)商 根據(jù)至正股份披露的最新交易方案，上市公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標(biāo)公司AAMI之87.47%的股權(quán)及其控制權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金。考慮到同步進(jìn)行的香港智信所持AAMI股權(quán)回購(gòu)交易，上市公司交易后將實(shí)際持有AAMI約99.97%股權(quán)。 交易完成后，ASMPT Holding、通富微電等交易對(duì)手方也將持有至正股份不同比例的股權(quán)，其中ASMPT Holding將成為上市公司的重要股東。ASMPT Holding，則隸屬于全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT。 引線框架是一種重要的半導(dǎo)體封裝材料，它是連接芯片與外部電路的“橋梁”，影響半導(dǎo)體器件可靠性、工作效率和集成度的關(guān)鍵一環(huán)，是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)不可或缺的基礎(chǔ)材料。 公開(kāi)資料顯示，AAMI及其前身在引線框架領(lǐng)域深耕超過(guò)40年，根據(jù)TECHCET、TechSearch International,Inc.和SEMI數(shù)據(jù)，2021-2023年AAMI均為全球排名前五的引線框架企業(yè)，且市場(chǎng)份額呈上升趨勢(shì)。AAMI在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場(chǎng)擁有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、計(jì)算、工業(yè)、通信及消費(fèi)類半導(dǎo)體，得到各細(xì)分領(lǐng)域頭部客戶的高度認(rèn)可，同時(shí)銷售規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平均位居全球前列。 同時(shí)，這次并購(gòu)也是新規(guī)出臺(tái)的首單跨境換股適用案例。 2024年11月，商務(wù)部等六部門修訂發(fā)布了《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(本文中簡(jiǎn)稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”)。在2005年的原《戰(zhàn)投管理辦法》中，并無(wú)涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定，跨境換股交易需要取得商務(wù)部的審批。因此，在過(guò)往案例中，A股上市公司在并購(gòu)非上市境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時(shí)，大多以現(xiàn)金方式進(jìn)行并購(gòu)，但在實(shí)務(wù)中也會(huì)受到外匯管制等方面影響。 而在新《戰(zhàn)投管理辦法》中，明確規(guī)定了外國(guó)投資者以定向發(fā)行、要約收購(gòu)方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許其以境外非上市公司股權(quán)實(shí)施跨境換股，且未再要求相關(guān)交易需取得商務(wù)部的審批，這就給A股上市公司并購(gòu)境外資產(chǎn)，特別是境外非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供了跨境換股的可行途徑。 另外，本次交易作為《戰(zhàn)投管理辦法》施行后首單涉及跨境換股的外資戰(zhàn)投項(xiàng)目，對(duì)新規(guī)則的適用方式也起了良好的示范作用。 扭虧為盈，并購(gòu)后將顯著提升營(yíng)收規(guī)模 作為一家原本主營(yíng)高分子材料的上市公司，至正股份的本次收購(gòu)并非空一時(shí)興起。 公開(kāi)資料顯示，早在2022年11月，至正股份的半導(dǎo)體轉(zhuǎn)型之路逐步邁出。當(dāng)時(shí)至正股份以現(xiàn)金方式收購(gòu)半導(dǎo)體設(shè)備提供商51%股權(quán)。隨著半導(dǎo)體業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)，2024年上半年至正股份半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比已超過(guò)30%。 比較其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和新拓展的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)可以發(fā)現(xiàn)，后者的營(yíng)收、利潤(rùn)增速均遠(yuǎn)高于前者。根據(jù)公司2024年財(cái)報(bào)，線纜用高分子材料業(yè)務(wù)各產(chǎn)品類型營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)幅度大于營(yíng)業(yè)收入，毛利率出現(xiàn)不同程度的下降。而半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)方面，半導(dǎo)體配件及服務(wù)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)73.74%，營(yíng)業(yè)成本降低53.73%，毛利率上漲30.76個(gè)百分點(diǎn)。受累于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，至正股份近年來(lái)也處于虧損狀態(tài)。 而如若本次交易完成，公司的盈利情況將得到明顯改善：交易完成后，資產(chǎn)規(guī)模方面，根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年末的資產(chǎn)規(guī)模由63,601.89萬(wàn)元提升至476,639.22萬(wàn)元，增長(zhǎng)率達(dá)649.41%；歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益由22,580.81萬(wàn)元提升至334,180.16萬(wàn)元，增長(zhǎng)率達(dá)1,379.93%。 收入規(guī)模方面，根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年的營(yíng)業(yè)收入由36,456.27萬(wàn)元提升至260,808.78萬(wàn)元，增長(zhǎng)率達(dá)615.40%。 盈利水平方面，根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司2024年的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將由-3,053.38萬(wàn)元提升至1,749.01萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯提升。 此外至正股份表示，受股份支付、PPA攤銷（收購(gòu)價(jià)格分?jǐn)偅⑿陆ǔ莨S（AMA）營(yíng)收尚未完全體現(xiàn)而折舊攤銷金額較高等因素影響，目標(biāo)公司盈利能力尚未充分體現(xiàn)，2024年歸母凈利潤(rùn)為5,518.84萬(wàn)元，剔除股份支付、PPA攤銷、非經(jīng)常性損益等因素影響后的歸母凈利潤(rùn)為10,173.93萬(wàn)元。待滁州工廠產(chǎn)能釋放后，目標(biāo)公司對(duì)上市公司盈利水平的提升將進(jìn)一步大幅增加。 強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，交易后半導(dǎo)體業(yè)務(wù)將產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) 公開(kāi)資料顯示，全球前5大引線框架廠商占據(jù)了超過(guò)50%的市場(chǎng)份額，而國(guó)內(nèi)廠商規(guī)模普遍較小，高端領(lǐng)域仍依賴進(jìn)口。 業(yè)內(nèi)人士分析，在此背景下，引入AAMI，有利于完善國(guó)內(nèi)高可靠性芯片產(chǎn)業(yè)鏈，直接助力關(guān)鍵核心應(yīng)用場(chǎng)景所需芯片材料的自主可控，間接推動(dòng)國(guó)產(chǎn)汽車、算力、工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈。同時(shí)，通過(guò)技術(shù)消化和再創(chuàng)新，至正股份有望在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)形成技術(shù)壁壘，減少對(duì)國(guó)外技術(shù)的依賴，從而增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈話語(yǔ)權(quán)，改寫(xiě)全球半導(dǎo)體引線框架行業(yè)的市場(chǎng)格局。 此次重組中，至正股份引入ASMPT作為重要股東，ASMPT作為全球半導(dǎo)體封裝設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，其加入將幫助至正股份轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。 另外，值得注意的是，AAMI與至正股份原有的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)在市場(chǎng)開(kāi)拓、客戶資源、技術(shù)共享及封裝產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)理解等方面存在一定協(xié)同效應(yīng)。至正股份表示，將充分調(diào)動(dòng)兩塊半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的資源共享，加速推動(dòng)公司向半導(dǎo)體領(lǐng)域和新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型，為上市公司在半導(dǎo)體領(lǐng)域的布局及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供更堅(jiān)實(shí)的技術(shù)支撐和資源基礎(chǔ)。 而對(duì)于AAMI而言，至正股份表示，在保障其穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，上市公司將依托自身平臺(tái)和資源優(yōu)勢(shì)并結(jié)合自身在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的積累，協(xié)助AAMI積極推動(dòng)更多下游客戶導(dǎo)入、加強(qiáng)新技術(shù)研發(fā)及儲(chǔ)備，助力經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)優(yōu)化。